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一文读懂股权转让和增资扩股的区别
2025/7/3
增资扩股和股权转让，是公司经营期间，想引入新资金，新股东常用的两种方式，那今天我们就一起来看看增资扩股和股权转让的区别到底在哪里呢？什么情况用股权转让好？什么情况用增资扩股好？
1、增资扩股
公司的注册资本金增加，新引入股东来认购股份，成为公司的股东。
举个例子:A公司的股东是两名自然人股东，各占50%的股份，注册资本6000万元，已实缴。资产负债表中未分配利润列示800万元。现在B公司准备投资A公司，出资9000万元，各方约定B公司占A公司60%股份。
B公司投资A公司后，A公司原股东被稀释股权是否需要缴纳个人所得税?
首先增资扩股是企业行为，是企业增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
（七）其他股权转移行为。
根据个人股权转让列举的情形中，并不包括企业增资扩股。
其次，股权转让所得征收个人所得税的前提是发生了股权转让行为，而股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。
①企业增资过程中，原股东并未发生股权转让行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上个人取得所得的问题；
②在增资过程中，增资扩股资金接受方是企业，资金的性质属于标的公司的资本金，并且是属于法人财产，原股东未实现收益。
③我国所得税制度对于所得确认的时点是按实现原则进行的，新股东增资导致原股东持股比例变动，原股东并未取得任何所得。
其三，虽然增资扩股之后，原股东持有公司的所有者权益有所增加，属于法人财产的增加，并不能由此确认原股东实现了“所得”。按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。
因此，企业增资扩股而导致原股东持有的股权比例自然稀释，并不属于股东转让股权而造成；虽然被投资企业资本公积有所增加，但企业并未对股东进行分配或将资本公积转增股本，因此不涉及缴纳个人所得税。然而，实务中的交易并不是这么简单的。因为原股东没有收到现金或其他非货币性资产，公司法规定可以不按投资比例分配，无需缴纳个人所得税，所以很多所谓的“筹划大师”就找到了一个所谓的税务筹划的“高招”——就是通过公司的增资扩股达到非法转移利益并避税或少缴个人所得税的目的。娱乐圈的明星们就是以“阴阳合同”、通过自己控制的公司，以增资扩股的形式偷漏个人所得税。因此，现在税务局对于公司的增资扩股过程中虽然没有股权转让，但是涉及到占股比例变化的，会审核增资扩股交易是否公允，是否有避税嫌疑。如果交易公允的话，原股东就不需要缴纳个人所得税。如果税务局认定不公允，税务机关依照规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。所以，所谓的税务筹划的“高招”——通过公司的增资扩股达到非法转移利益并避税或少缴个人所得税，是行不通的！
那么什么是公允增资？低价增资为什么会有税务风险？公允增资是指新增资股东的出资额等于其占有的被投资企业的净资产份额，若是出资额低于其占有的被投资企业的净资产份额则属于低价增资（或者叫做折价增资），低价增资由于导致原股东净资产份额少了，新股东净资产份额增加，因此存在股东转让的个税风险。特别是好多地方税务局也明确下文，对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
2、股权转让
股权转让大家比较容易理解，就是原始股东将股权转让给新的股东。
举个例子:某餐饮公司，注册资本金100万，原始股东A先生占80%股权,股东一致决定引进一个新股东B，B花了50万元买了50%的股权，B把钱转给了A。这个就是股权转让!
3、股权转让和增值扩股的区别
①资金去向不同：股权转让：资金由受让方支付给转让方；增资扩股：资金投入公司，增加公司的注册资本；
②对公司注册资本的影响不同：股权转让不改变公司注册资本；增资扩股会增加公司注册资本；③股东权利义务不同：股权转让后，新股东继承原股东在公司的权利义务；增资扩股中，新股东的权利义务可能需要重新约定；
④对原股东股权的影响不同股权转让可能导致原股东持股比例减少，但公司的股权总额不变；增资扩股通常会稀释原股东的持股比例；
增资扩股比较好的情况：
①公司处于快速发展阶段，需要大量资金来支持业务扩张、研发等。
②公司希望引入新的战略投资者，带来新的资源、技术或管理经验，以提升公司的竞争力。
股权转让比较好的情况：
①公司发展较为稳定，不需要大量资金注入来扩大规模或进行新的业务拓展。
②股东希望通过出售股权实现部分或全部退出。
1、增资扩股
公司的注册资本金增加，新引入股东来认购股份，成为公司的股东。
举个例子:A公司的股东是两名自然人股东，各占50%的股份，注册资本6000万元，已实缴。资产负债表中未分配利润列示800万元。现在B公司准备投资A公司，出资9000万元，各方约定B公司占A公司60%股份。
B公司投资A公司后，A公司原股东被稀释股权是否需要缴纳个人所得税?
首先增资扩股是企业行为，是企业增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
（七）其他股权转移行为。
根据个人股权转让列举的情形中，并不包括企业增资扩股。
其次，股权转让所得征收个人所得税的前提是发生了股权转让行为，而股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。
①企业增资过程中，原股东并未发生股权转让行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上个人取得所得的问题；
②在增资过程中，增资扩股资金接受方是企业，资金的性质属于标的公司的资本金，并且是属于法人财产，原股东未实现收益。
③我国所得税制度对于所得确认的时点是按实现原则进行的，新股东增资导致原股东持股比例变动，原股东并未取得任何所得。
其三，虽然增资扩股之后，原股东持有公司的所有者权益有所增加，属于法人财产的增加，并不能由此确认原股东实现了“所得”。按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。
因此，企业增资扩股而导致原股东持有的股权比例自然稀释，并不属于股东转让股权而造成；虽然被投资企业资本公积有所增加，但企业并未对股东进行分配或将资本公积转增股本，因此不涉及缴纳个人所得税。然而，实务中的交易并不是这么简单的。因为原股东没有收到现金或其他非货币性资产，公司法规定可以不按投资比例分配，无需缴纳个人所得税，所以很多所谓的“筹划大师”就找到了一个所谓的税务筹划的“高招”——就是通过公司的增资扩股达到非法转移利益并避税或少缴个人所得税的目的。娱乐圈的明星们就是以“阴阳合同”、通过自己控制的公司，以增资扩股的形式偷漏个人所得税。因此，现在税务局对于公司的增资扩股过程中虽然没有股权转让，但是涉及到占股比例变化的，会审核增资扩股交易是否公允，是否有避税嫌疑。如果交易公允的话，原股东就不需要缴纳个人所得税。如果税务局认定不公允，税务机关依照规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。所以，所谓的税务筹划的“高招”——通过公司的增资扩股达到非法转移利益并避税或少缴个人所得税，是行不通的！
那么什么是公允增资？低价增资为什么会有税务风险？公允增资是指新增资股东的出资额等于其占有的被投资企业的净资产份额，若是出资额低于其占有的被投资企业的净资产份额则属于低价增资（或者叫做折价增资），低价增资由于导致原股东净资产份额少了，新股东净资产份额增加，因此存在股东转让的个税风险。特别是好多地方税务局也明确下文，对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
2、股权转让
股权转让大家比较容易理解，就是原始股东将股权转让给新的股东。
举个例子:某餐饮公司，注册资本金100万，原始股东A先生占80%股权,股东一致决定引进一个新股东B，B花了50万元买了50%的股权，B把钱转给了A。这个就是股权转让!
3、股权转让和增值扩股的区别
①资金去向不同：股权转让：资金由受让方支付给转让方；增资扩股：资金投入公司，增加公司的注册资本；
②对公司注册资本的影响不同：股权转让不改变公司注册资本；增资扩股会增加公司注册资本；③股东权利义务不同：股权转让后，新股东继承原股东在公司的权利义务；增资扩股中，新股东的权利义务可能需要重新约定；
④对原股东股权的影响不同股权转让可能导致原股东持股比例减少，但公司的股权总额不变；增资扩股通常会稀释原股东的持股比例；
增资扩股比较好的情况：
①公司处于快速发展阶段，需要大量资金来支持业务扩张、研发等。
②公司希望引入新的战略投资者，带来新的资源、技术或管理经验，以提升公司的竞争力。
股权转让比较好的情况：
①公司发展较为稳定，不需要大量资金注入来扩大规模或进行新的业务拓展。
②股东希望通过出售股权实现部分或全部退出。
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